證券協(xié)會首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范

中國證券業(yè)協(xié)會第六屆常務(wù)理事會第六次會議表決通過，2018年6月15日發(fā)布《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》。本規(guī)范自公布之日起施行。2016年1月11日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》(中證協(xié)發(fā)[2016]7號)同時廢止。

第一章 總則

第一條 為規(guī)范證券公司承銷首次公開發(fā)行股票行為,保護(hù)投資者的合法權(quán)益,根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》制定本規(guī)范。

第二條 在首次公開發(fā)行股票時,承銷商路演推介、詢價、定價、配售、撰寫并發(fā)布投資價值研究報告、信息披露等業(yè)務(wù)活動和網(wǎng)下投資者報價行為適用本規(guī)范。

承銷商承銷在境內(nèi)首次公開發(fā)行的存托憑證參照適用本規(guī)范中首次公開發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

第三條 根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》及本規(guī)范的相關(guān)規(guī)定,中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)對首次公開發(fā)行股票、存托憑證的承銷商和網(wǎng)下投資者實(shí)施自律管理。

第四條 承銷商應(yīng)當(dāng)建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機(jī)制,制定嚴(yán)格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度,加強(qiáng)定價和配售過程管理,落實(shí)承銷責(zé)任。

承銷商應(yīng)當(dāng)對承銷業(yè)務(wù)決策人、執(zhí)行人等信息知情人行

為進(jìn)行嚴(yán)格管理,不得泄露相關(guān)信息。

第五條 承銷商應(yīng)當(dāng)在合規(guī)管理中明確對詢價、定價、配售等承銷業(yè)務(wù)活動的要求。

承銷商應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對發(fā)行及承銷全程進(jìn)行即

時見證,并對網(wǎng)下投資者資質(zhì)、路演推介、詢價、定價、配售、資金劃撥、信息披露等的合規(guī)有效性發(fā)表明確意見。

第二章 路演推介

第六條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前,承銷商不得自行或與發(fā)行人共同采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動,也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動。

在路演推介時,承銷商可以和發(fā)行人向投資者介紹公司、行業(yè)及發(fā)行方案等與本次發(fā)行相關(guān)的內(nèi)容。

承銷商的證券分析師可以向網(wǎng)下投資者推介其撰寫的投資價值研究報告。

第七條 承銷商可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進(jìn)行路演推介。采用公開方式進(jìn)行路演推介的,應(yīng)當(dāng)事先披露舉行時間和參加方式。

路演推介期間,承銷商和發(fā)行人與投資者任何形式的見

面、交談、溝通,均視為路演推介。

第八條 承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人至少采用互聯(lián)網(wǎng)方式向公眾投資者進(jìn)行公開路演推介。在通過互聯(lián)網(wǎng)等方式進(jìn)行公開路演推介時,不得屏蔽公眾投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題。

第九條 采用現(xiàn)場方式路演時,除承銷商、發(fā)行人與投資者之外,其他與路演推介工作無關(guān)的機(jī)構(gòu)與個人,不得進(jìn)入路演現(xiàn)場,不得參與承銷商和發(fā)行人與投資者的溝通交流活動。

第十條 承銷商和發(fā)行人推介內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍,不得對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或?qū)Χ壥袌鼋灰變r格做出預(yù)測。

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承銷商的證券分析師的路演推介應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人的路演推介分別進(jìn)行,推介內(nèi)容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息的范圍,不得對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或?qū)Χ壥袌鼋灰變r格做出預(yù)測。承銷商應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障證券分析師路演推介活動的獨(dú)立性。

第十一條 承銷商和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以確切的事實(shí)為依據(jù),不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者;不得以任何方式發(fā)布報價或定價信息;不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價;不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營狀況、重要合同等重大經(jīng)營信息。

承銷商和發(fā)行人相關(guān)工作人員出現(xiàn)上述情形的,視為相

應(yīng)機(jī)構(gòu)行為。

第十二條 承銷商不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等,也不得通過其他利益安排誘導(dǎo)投資者。

第三章 定價與配售

第一節(jié) 發(fā)行定價

第十三條 主承銷商和發(fā)行人可以采用向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格,也可以采用自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股(含)以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的,可以通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。采用直接定價方式的,全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行,不進(jìn)行網(wǎng)下詢價和配售。

第十四條 主承銷商在與發(fā)行人協(xié)商制定網(wǎng)下投資者具體條件時,應(yīng)當(dāng)遵循協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則,并在相關(guān)發(fā)行公告中預(yù)先披露。網(wǎng)下投資者報價時應(yīng)當(dāng)持有不少于1000萬元市值的非限售股份或非限售存托憑證(合并計算),機(jī)構(gòu)投資者持有的市值應(yīng)當(dāng)以其管理的各個產(chǎn)品為單位單獨(dú)計算。

主承銷商應(yīng)當(dāng)對網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先公告的條件進(jìn)行核查,對不符合條件的投資者,應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報價。主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕符合條件的網(wǎng)下投資者參與詢價。

第十五條 網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù),每個投資者只能有一個報價。非個人投資者應(yīng)當(dāng)以機(jī)構(gòu)為單位進(jìn)行報價,報價對應(yīng)的擬申購股數(shù)應(yīng)當(dāng)為擬參與申購的投資產(chǎn)品擬申購數(shù)量總和。

網(wǎng)下投資者報價后,主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)剔除擬申購

總量中報價較高的部分,剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%,然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格;當(dāng)較高申報價格與確定的發(fā)行價格相同時,對該價格的申報可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

首次公開發(fā)行股票價格(或發(fā)行價格區(qū)間)確定后,提供有效報價的投資者方可參與申購。

前款所稱有效報價,是指網(wǎng)下投資者所申報價格不低于

主承銷商和發(fā)行人確定的發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間下限,且符合主承銷商和發(fā)行人事先確定且公告的其他條件的報價。

第十六條 承銷商、發(fā)行人及其他知悉報價信息的人員不得出現(xiàn)以下行為:

(一)投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息;

(二)操縱發(fā)行定價;

(三)勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價,或干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購;

(四)以提供透支、回扣或者中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票;

(五)以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益;

(六)直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補(bǔ)償;

(七)以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售;

(八)與網(wǎng)下投資者互相串通,協(xié)商報價和配售;

(九)接受投資者的委托為投資者報價;

(十)收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益;

(十一)未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。

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第十七條 主承銷商應(yīng)當(dāng)對網(wǎng)下投資者的報價進(jìn)行簿記建檔,記錄網(wǎng)下投資者的申購價格和申購數(shù)量,并根據(jù)簿記建檔結(jié)果確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。主承銷商和發(fā)行人不得擅自修改網(wǎng)下投資者的報價信息。

第十八條 主承銷商應(yīng)當(dāng)選定專門的場所用于簿記建檔。簿記場所應(yīng)當(dāng)與其他業(yè)務(wù)區(qū)域保持相對獨(dú)立,且具備完善可靠的通訊系統(tǒng)和記錄系統(tǒng),符合安全保密要求。

第十九條 主承銷商應(yīng)當(dāng)對簿記現(xiàn)場人員進(jìn)行嚴(yán)格管理,維持簿記現(xiàn)場秩序:

(一)簿記建檔開始前,主承銷商應(yīng)當(dāng)明確簿記現(xiàn)場人

員,相關(guān)人員進(jìn)入簿記現(xiàn)場應(yīng)當(dāng)簽字確認(rèn);

(二)簿記建檔期間,除主承銷商負(fù)責(zé)本次發(fā)行簿記建

檔的工作人員、合規(guī)人員及對本次網(wǎng)下發(fā)行進(jìn)行見證的律師外,任何人員不得進(jìn)入簿記場所。簿記建檔工作人員不得使用任何對外通訊工具,不得對外泄露報價信息。

簿記建檔期間,投資者咨詢工作應(yīng)當(dāng)集中管理,咨詢電話應(yīng)當(dāng)全程錄音。負(fù)責(zé)咨詢工作的相關(guān)人員不得泄露報價信息。

第二十條 主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人合理確定剔除較高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的,有效報價投資者的數(shù)量不少于10家;首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除較高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的,應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

第二十一條 主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人及擬公開發(fā)售股份的發(fā)行人股東合理確定本次發(fā)行承銷費(fèi)用及分?jǐn)傇瓌t,不得損害投資者的利益。

第二節(jié) 配 售

第二十二條 機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)以其管理的投資產(chǎn)品為單位參與申購、繳款和配售。

第二十三條 主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人事先確定配售原則,于招股意向書刊登的同時在相關(guān)發(fā)行公告中披露,并按已確定且公告的原則和方式確定網(wǎng)下配售結(jié)果。

確定網(wǎng)下配售原則時,綜合考慮的因素可以包括但不限于:投資者報價、報價時間、申購價格、申購數(shù)量、投資者類型、獨(dú)立研究及評估能力、長期持股意愿、風(fēng)險承受能力、歷史申購情況、與發(fā)行人和主承銷商長期戰(zhàn)略合作情況和協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結(jié)果。

第二十四條 主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金、基本養(yǎng)老保險基金和全國社會保障基金(以下簡稱“公募養(yǎng)老社保類”)配售。

主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運(yùn)用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金(以下簡稱“年金保險類”)配售。

公募養(yǎng)老社保類、年金保險類有效申購不足安排數(shù)量的,主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

第二十五條 同類配售對象獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者的配售比例。主承銷商和發(fā)行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨(dú)設(shè)定配售比例的,公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他承諾相同限售期的投資者。

第二十六條 主承銷商對網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類配售的,應(yīng)當(dāng)符合預(yù)先披露的配售原則,分類依據(jù)充分,相關(guān)工作底稿完備。

第二十七條 向網(wǎng)下投資者配售股票時,主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人保證發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)符合交易所規(guī)定的上市條件,并督促和提醒投資者確保其持股情況滿足相關(guān)法律法規(guī)及主管部門的規(guī)定。

第二十八條 主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對獲得配售的網(wǎng)下投資者進(jìn)行核查,確保不向下列對象配售股票:

(一)發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東,主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

(三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;

(四)本條第(一)、(二)、(三)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員,或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(六)通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

本條第(二)、(三)項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對象管理的通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金除外,但應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第二十九條 主承銷商應(yīng)當(dāng)要求參與本次配售的戰(zhàn)略投資者就以下事項(xiàng)出具承諾函:

(一)其為本次配售股票的實(shí)際持有人,不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形;

(二)其資金來源為自有資金(符合戰(zhàn)略配售條件的公募基金除外),且符合該資金的投資方向;

(三)不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票。

第三十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的,應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%;網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的,回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%;網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的,回?fù)芎鬅o鎖定期網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。

主承銷商和發(fā)行人將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)軙r,回?fù)鼙壤挠嬎慊鶖?shù)應(yīng)當(dāng)為扣除設(shè)定限售期部分后的本次公開發(fā)行股票數(shù)量。

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第四章 投資價值研究報告

第三十一條 主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告,但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內(nèi)容,證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

主承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價值研究報告。

主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內(nèi)容。

第三十二條 投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)由主承銷商及承銷團(tuán)其他成員的證券分析師獨(dú)立撰寫并署名。

因經(jīng)營范圍限制,承銷商無法撰寫投資價值研究報告的,可委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價值研究報告,雙方均應(yīng)當(dāng)對投資價值研究報告的內(nèi)容和質(zhì)量負(fù)責(zé),并采取有效措施做好信息保密工作,同時應(yīng)當(dāng)在報告首頁承諾本次報告的獨(dú)立性。

第三十三條 承銷商應(yīng)當(dāng)從組織設(shè)置、人員職責(zé)及工作流程等方面保證證券分析師撰寫投資價值研究報告的獨(dú)立性。撰寫投資價值研究報告相關(guān)人員的薪酬不得與相關(guān)項(xiàng)目的業(yè)務(wù)收入掛鉤。

第三十四條 投資價值研究報告撰寫應(yīng)當(dāng)遵守以下原則:

(一)獨(dú)立、審慎、客觀;

(二)資料來源具有性;

(三)對發(fā)行人所在行業(yè)的評估具有一致性和連貫性;

(四)無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第三十五條 投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值的因素進(jìn)行全面分析,至少包括下列內(nèi)容:

(一)發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策,發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位;

(二)發(fā)行人經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析;

(三)發(fā)行人盈利能力和財務(wù)狀況分析;

(四)發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目分析;

(五)發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司(如有)的投資價值比較;

(六)其他對發(fā)行人投資價值有重要影響的因素。

投資價值研究報告內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍。

第三十六條 投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬,并說明依據(jù),不得隨意選擇行業(yè)歸屬。

投資價值研究報告選擇可比公司應(yīng)當(dāng)客觀、全面,并說明選擇可比公司的依據(jù),不得隨意選擇可比公司。

投資價值研究報告使用的參數(shù)和估值方法應(yīng)當(dāng)客觀、專業(yè),并分析說明選擇參數(shù)和估值方法的依據(jù),不得隨意調(diào)整參數(shù)和估值方法。

第三十七條 投資價值研究報告可以提供發(fā)行人整體市值區(qū)間和市盈率等估值區(qū)間,不得對每股估值區(qū)間、發(fā)行價格進(jìn)行建議或?qū)Χ壥袌鼋灰變r格作出預(yù)測。

第三十八條 證券分析師應(yīng)當(dāng)在投資價值研究報告中顯著位置進(jìn)行充分的風(fēng)險提示。

證券分析師應(yīng)當(dāng)對所披露的風(fēng)險因素做定量分析,無法進(jìn)行定量分析的,應(yīng)當(dāng)有針對性地作出定性描述。

證券分析師應(yīng)當(dāng)在投資價值研究報告中醒目位置提示投資者自主作出投資決策并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

第三十九條 證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關(guān)工作,需事先履行跨墻審批手續(xù)。

承銷商實(shí)施跨墻管理時,應(yīng)當(dāng)保證跨墻人員的相對穩(wěn)定,維護(hù)跨墻工作流程的嚴(yán)肅性,保證信息隔離制度的有效落實(shí)。參與跨墻的證券分析師一經(jīng)確認(rèn),不得隨意調(diào)整。

跨墻期間,證券分析師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守信息保密的要求,將跨墻參與的工作與其它工作有效隔離。

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第五章 信息披露

第四十條 主承銷商應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人共同確保在首次公開發(fā)行股票過程中披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時,無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。首次公開發(fā)行股票過程中發(fā)布的公告應(yīng)當(dāng)由主承銷商和發(fā)行人共同落款。

第四十一條 公開披露的信息應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會的規(guī)定,刊登在指定的報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,并置備于指定場所,供公眾查閱。公開披露的信息也可以刊登于其他報刊和網(wǎng)站,但不得早于在上述指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。

主承銷商對信息披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行嚴(yán)格的質(zhì)量控制,確保在不同載體上披露的信息保持一致性,并對可能出現(xiàn)的疏漏承擔(dān)責(zé)任。

第四十二條 首次公開發(fā)行股票發(fā)行與承銷過程中,主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人公開披露以下信息:

(一)招股意向書刊登首日在相關(guān)發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關(guān)安排等信息;實(shí)施老股轉(zhuǎn)讓的,還應(yīng)當(dāng)披露預(yù)計老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限,老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量,并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機(jī)制。

(二)網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細(xì)報價情況,包括投資者名稱、申購價格及對應(yīng)的擬申購數(shù)量;剔除較高報價有關(guān)情況;剔除較高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù);有效報價和發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間)的確定過程;發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間)及對應(yīng)的市盈率;網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量;回?fù)軝C(jī)制;中止發(fā)行安排;繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的,還應(yīng)當(dāng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量,老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量,并應(yīng)當(dāng)提示投資者關(guān)注,發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預(yù)計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項(xiàng)目金額的,還應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)投資風(fēng)險。

(三)如擬定的發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間上限)對應(yīng)的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率,主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)上申購前三周內(nèi)連續(xù)發(fā)布投資風(fēng)險特別公告,每周至少發(fā)布一次。投資風(fēng)險特別公告中明示該定價可能存在因估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險,提醒投資者關(guān)注,內(nèi)容至少包括:

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響,提請投資者關(guān)注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異;

2.提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險,審慎研判發(fā)行定價的合理性,理性做出投資決策。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》確定所屬行業(yè),并選取中證指數(shù)有限公司發(fā)布的最近一個月靜態(tài)平均市盈率為參考依據(jù)。

(四)在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個人投資者基本信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等,并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則;對于提供有效報價但未參與申購,或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應(yīng)當(dāng)列表公示并著重說明;繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例,列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者;實(shí)施老股轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)當(dāng)披露最終確定的新發(fā)行股票及老股轉(zhuǎn)讓的具體數(shù)量、公開發(fā)售股份的股東名稱及數(shù)量等信息;發(fā)行后還應(yīng)當(dāng)披露保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、其他中介費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用信息,其中,新股部分承銷費(fèi)率不能高于老股部分承銷費(fèi)率。

(五)向戰(zhàn)略投資者配售股票的,應(yīng)當(dāng)于招股意向書刊登首日在相關(guān)發(fā)行公告中披露配售方案;在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購數(shù)量及持有期限等情況。采用超額配售選擇權(quán)的,應(yīng)當(dāng)于招股意向書刊登首日在相關(guān)發(fā)行公告中披露其實(shí)施方案;在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露超額配售選擇權(quán)部分的發(fā)售情況;在上市公告中披露擬實(shí)施的后市穩(wěn)定計劃。

(六)根據(jù)證券交易所的規(guī)定,及時準(zhǔn)確披露網(wǎng)上配售的相關(guān)信息,包括配售安排、網(wǎng)上中簽率、搖號及中簽結(jié)果等。

發(fā)行人尚未盈利的,可以不披露發(fā)行市盈率及與同行業(yè)市盈率比較的相關(guān)信息,應(yīng)當(dāng)披露市銷率、市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的估值指標(biāo)。

網(wǎng)下投資者的詳細(xì)報價情況及最終獲配結(jié)果只須刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。

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第六章 自律管理

第四十三條 協(xié)會建立對承銷商和網(wǎng)下投資者的跟蹤分析和評價體系,并根據(jù)評價結(jié)果采取獎懲措施。

第四十四條 協(xié)會建立首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者黑名單(以下簡稱“黑名單”)制度。

第四十五條 網(wǎng)下投資者在參與網(wǎng)下詢價時存在下列情形的,主承銷商應(yīng)當(dāng)及時向協(xié)會報告:

(一)使用他人賬戶報價;

(二)投資者之間協(xié)商報價;

(三)同一投資者使用多個賬戶報價;

(四)網(wǎng)上網(wǎng)下同時申購;

(五)與發(fā)行人或承銷商串通報價;

(六)委托他人報價;

(七)無真實(shí)申購意圖進(jìn)行人情報價;

(八)故意壓低或抬高價格;

(九)提供有效報價但未參與申購;

(十)不具備定價能力,或沒有嚴(yán)格履行報價評估和決策程序、未能審慎報價;

(十一)機(jī)構(gòu)投資者未建立估值模型;

(十二)其他不獨(dú)立、不客觀、不誠信的情形。

第四十六條 網(wǎng)下獲配投資者存在下列情形的,主承銷商應(yīng)當(dāng)及時向協(xié)會報告:

(一) 不符合配售資格;

(二) 未按時足額繳付認(rèn)購資金;

(三)獲配后未恪守持有期等相關(guān)承諾的;

(四)協(xié)會規(guī)定的其他情形。

第四十七條 網(wǎng)下投資者或配售對象出現(xiàn)第四十五條和第四十六條情形的,主承銷商向協(xié)會報告時應(yīng)當(dāng)報送相關(guān)材料。相關(guān)材料包括但不限于:

(一)網(wǎng)下投資者名稱或配售對象名稱;

(二)違規(guī)行為簡述;

(三)相關(guān)證明材料;

(四)相關(guān)網(wǎng)下投資者或配售對象的解釋說明。

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協(xié)會在收到相關(guān)材料的五個工作日內(nèi)審核主承銷商報送材料的完備性。

第四十八條 主承銷商應(yīng)當(dāng)在首發(fā)股票上市交易后的十個工作日內(nèi),將項(xiàng)目發(fā)行承銷工作的基本信息、網(wǎng)下投資者報價信息、網(wǎng)下配售結(jié)果信息以及網(wǎng)下投資者違規(guī)行為信息提交協(xié)會。

第四十九條 主承銷商應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行報告義務(wù)。證監(jiān)會和協(xié)會相關(guān)檢查中發(fā)現(xiàn)主承銷商存在瞞報、欺報或應(yīng)報未報等情形的,協(xié)會將對其采取自律懲戒措施。

第五十條 承銷商應(yīng)當(dāng)保留承銷過程中的相關(guān)資料并存檔備查,相關(guān)資料至少保存三年。

承銷過程中的相關(guān)資料包括但不限于以下資料:

(一)路演推介活動及詢價過程中的推介或宣傳材料、投資價值研究報告、路演記錄、路演錄音等;

(二)定價與配售過程中的投資者報價信息、申購信息、獲配信息。獲配信息包括但不限于投資者名稱、獲配數(shù)量、證券賬戶號碼及身份證明文件等;

(三)確定網(wǎng)下投資者條件、發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間、配售結(jié)果等的決策文件;

(四)信息披露文件與申報備案文件;

(五)其他和發(fā)行與承銷過程相關(guān)的文件或承銷商認(rèn)為有必要保留的文件。

第五十一條 協(xié)會采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式加強(qiáng)對承銷商詢價、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的監(jiān)督檢查。檢查內(nèi)容包括:

(一)路演推介的時間、形式、參與人員及內(nèi)容;

(二)詢價、簿記、定價、配售的制度建立與實(shí)施;

(三)投資價值研究報告的撰寫、提供及其信息隔離制度的建立與實(shí)施;

(四)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性;

(五)存檔備查資料的完備性;

(六)協(xié)會認(rèn)為有必要的其他內(nèi)容。

承銷商應(yīng)當(dāng)配合協(xié)會進(jìn)行檢查,不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料,或者提供不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的資料。

第五十二條 承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范規(guī)定的,協(xié)會將根據(jù)《中國證券業(yè)協(xié)會自律管理措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法》采取自律懲戒措施,并記入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。

承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反法律、法規(guī)或有關(guān)主管部門規(guī)定的,協(xié)會依法移交證監(jiān)會或其他有權(quán)機(jī)關(guān)查處。

第七章 附則

第五十三條 發(fā)現(xiàn)承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范的,可向協(xié)會舉報或投訴。

第五十四條 其他證券的承銷比照本規(guī)范執(zhí)行。首次公開發(fā)行股票配售規(guī)則和首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理規(guī)則由協(xié)會另行制定。

第五十五條 本規(guī)范由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。

第五十六條 本規(guī)范自公布之日起施行。2016年1月11日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》(中證協(xié)發(fā)[2016]7號)同時廢止。