證券協(xié)會首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則

中國證券業(yè)協(xié)會第六屆常務理事會第六次會議表決通過，2018年6月15日發(fā)布《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》。

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票(下稱首發(fā)股票)網(wǎng)下投資者的自律管理工作,根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(下稱《承銷辦法》)和《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》(下稱《業(yè)務規(guī)范》)的相關(guān)規(guī)定,制定本細則。

第二條 本細則適用于具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司開展網(wǎng)下投資者推薦工作;網(wǎng)下投資者參與首發(fā)股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務;擔任首發(fā)股票項目主承銷商的證券公司(下稱主承銷商)開展網(wǎng)下投資者選定和管理工作。

以上主體開展境內(nèi)首次公開發(fā)行存托憑證相關(guān)業(yè)務時,參照適用本細則。

第三條 中國證券業(yè)協(xié)會(下稱協(xié)會)依據(jù)《承銷辦法》、《業(yè)務規(guī)范》以及本細則的相關(guān)規(guī)定,對網(wǎng)下投資者實施自律管理。

第二章 網(wǎng)下投資者注冊

第四條 參與首發(fā)股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務的投資者應在協(xié)會注冊。

網(wǎng)下投資者注冊,需滿足以下基本條件:

(一)具備一定的證券投資經(jīng)驗。機構(gòu)投資者應當依法設(shè)立、持續(xù)經(jīng)營時間達到兩年(含)以上,從事證券交易時間達到兩年(含)以上;個人投資者從事證券交易時間應達到五年(含)以上。經(jīng)行政許可從事證券、基金、期貨、保險、信托等金融業(yè)務的機構(gòu)投資者可不受上述限制。

(二)具有良好的信用記錄。最近12個月未受到刑事處罰、未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施,但投資者能證明所受處罰業(yè)務與證券投資業(yè)務、受托投資管理業(yè)務互相隔離的除外。

(三)具備必要的定價能力。機構(gòu)投資者應具有相應的研究力量、有效的估值定價模型、科學的定價決策制度和完善的合規(guī)風控制度。

(四)監(jiān)管部門和協(xié)會要求的其他條件。

網(wǎng)下投資者指定的股票配售對象不得為債券型證券投資基金或信托計劃,也不得為在招募說明書、投資協(xié)議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的申購首發(fā)股票的理財產(chǎn)品等證券投資產(chǎn)品。

股票配售對象是指網(wǎng)下投資者所屬或直接管理的,已在協(xié)會完成注冊,可參與首發(fā)股票網(wǎng)下申購業(yè)務的自營投資賬戶或證券投資產(chǎn)品。

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第五條 證券公司、基金公司、信托公司、財務公司、保險公司以及合格境外投資者等六類機構(gòu)投資者可自行在協(xié)會注冊。

第六條 除本細則第五條所述六類機構(gòu)投資者外,其他機構(gòu)投資者或個人投資者可由具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司向協(xié)會推薦注冊。

網(wǎng)下投資者應當保證其提交的注冊資料真實、準確、完整。證券公司應負責對所推薦網(wǎng)下投資者進行核查,保證所推薦的網(wǎng)下投資者符合本細則第四條規(guī)定的基本條件。

第七條 證券公司應當建立網(wǎng)下投資者適當性管理制度,設(shè)定明確的推薦網(wǎng)下投資者注冊條件,建立審核決策機制、日常培訓管理機制和定期復核機制,確保網(wǎng)下投資者的甄選、確定和調(diào)整符合內(nèi)部規(guī)則和程序。

證券公司設(shè)定推薦網(wǎng)下投資者的條件,應當包括但不限于投資資金規(guī)模、投資經(jīng)驗、定價能力、信用記錄、投資偏好、風險偏好。

第八條 證券公司應當每半年開展一次網(wǎng)下投資者適當性自查,形成自查報告。證券公司對推薦的網(wǎng)下投資者不符合本細則第四條規(guī)定的基本條件或不具備網(wǎng)下投資者適當性的,應當及時向協(xié)會申請暫停其網(wǎng)下投資者的資格。

第九條 向協(xié)會申請注冊,應當在協(xié)會網(wǎng)下投資者管理系統(tǒng)提交基本信息及相關(guān)資質(zhì)證明文件(附表1)。

基本信息包括但不限于:網(wǎng)下投資者名稱(姓名)、網(wǎng)下投資者類型、證件類型、證件號碼、網(wǎng)下投資者聯(lián)系人、推薦證券公司聯(lián)系人(推薦類投資者適用)、配售對象名稱、配售對象種類、證券賬戶號碼、銀行賬戶名稱、銀行賬戶號。

網(wǎng)下投資者的每個股票配售對象僅能注冊兩個證券賬戶(上海、深圳證券交易所各注冊一個)和一個銀行賬戶,用于參與首發(fā)股票網(wǎng)下申購業(yè)務。網(wǎng)下投資者注冊信息發(fā)生變更時,應于三個工作日內(nèi)向協(xié)會提交注冊信息變更申請。證券賬戶和銀行賬戶一經(jīng)注冊,不得隨意變更。

第十條 協(xié)會自受理注冊申請文件之日起十個工作日內(nèi)完成注冊工作,符合注冊條件的,在協(xié)會網(wǎng)站予以公示;不符合注冊條件的,書面說明不予注冊的原因。

受理日期自受理回執(zhí)發(fā)出之日起計算。

第十一條 首發(fā)股票項目的發(fā)行人和主承銷商可以設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件,并在相關(guān)發(fā)行公告中預先披露。具體條件不得低于本細則第四條規(guī)定的基本條件。

發(fā)行人和主承銷商應要求參與該項目網(wǎng)下申購業(yè)務的網(wǎng)下投資者指定的股票配售對象,以該項目初步詢價開始前兩個交易日為基準日,其在項目發(fā)行上市所在證券交易所基準日前二十個交易日(含基準日)的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值應為1000萬元(含)以上。

主承銷商應在已完成協(xié)會注冊的網(wǎng)下投資者和股票配售對象范圍內(nèi),對其是否符合首發(fā)股票項目的預先披露條件進行核查,選定可參與該項目詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務的網(wǎng)下投資者和股票配售對象,對不符合條件的,應當拒絕或剔除其報價。

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第三章 網(wǎng)下投資者行為

第十二條 網(wǎng)下投資者在參與首發(fā)股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務時,應審慎選擇參與項目,認真研讀招股資料,深入分析發(fā)行人信息、理性報價、合規(guī)申購。

第十三條 網(wǎng)下投資者為機構(gòu)的:

(一)應制定專項內(nèi)控制度,規(guī)范其業(yè)務人員或研究人員參與首發(fā)股票項目推介活動的行為,避免發(fā)生有悖職業(yè)道德的情形。

(二)應堅持科學、獨立、客觀、審慎的原則開展首發(fā)股票的研究工作,要認真研讀發(fā)行人招股說明書等信息,建立必要的估值定價模型。

(三)應建立健全必要的投資決策機制,通過嚴格履行決策程序確定最終報價。

(四)應按照公司內(nèi)部業(yè)務操作流程提交報價,并建立報價信息復核機制。

(五)應制定申購資金劃付審批程序,根據(jù)申購計劃安排足額的備付資金,確保資金在規(guī)定時間內(nèi)劃入結(jié)算銀行賬戶。

(六)應針對首發(fā)股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務的開展情況進行合規(guī)審查,對公司是否與項目發(fā)行人或主承銷商存在《承銷辦法》第十六條所述關(guān)聯(lián)關(guān)系、報價與申購行為是否符合《承銷辦法》、《業(yè)務規(guī)范》以及公司內(nèi)部制度要求等進行審查。

(七)應建立健全員工業(yè)務培訓機制,定期或不定期組織員工開展有針對性的業(yè)務法規(guī)培訓,持續(xù)提升執(zhí)業(yè)水平。

(八)應將相關(guān)業(yè)務制度匯編、工作底稿等存檔備查。

第十四條 協(xié)會可建立網(wǎng)下投資者關(guān)聯(lián)方信息查詢平臺供主承銷商使用。網(wǎng)下投資者在參與首發(fā)股票項目的詢價和網(wǎng)下申購時,應當向協(xié)會報送《承銷辦法》第十六條所述關(guān)聯(lián)方信息,當關(guān)聯(lián)方信息發(fā)生變更時,應及時更新報送材料。

網(wǎng)下投資者對其報送關(guān)聯(lián)方信息的真實性、準確性、完整性負責。網(wǎng)下投資者應當自覺避免參與與發(fā)行人或主承銷商存在《承銷辦法》第十六條所述關(guān)聯(lián)關(guān)系首發(fā)股票項目的詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務。

第十五條 主承銷商應當對網(wǎng)下投資者參與首發(fā)股票項目的關(guān)聯(lián)方信息進行核查,不得向《承銷辦法》第十六條所述對象配售股票。

第十六條 獲配首發(fā)股票的網(wǎng)下投資者,應當在獲配首發(fā)股票上市后的十五個工作日內(nèi)分別就其獲配首發(fā)股票于上市首日、第三日和第十日收盤時的股票余額情況向協(xié)會報送。

第十七條 網(wǎng)下投資者應當在每年一季度前向協(xié)會填報年度統(tǒng)計表,對全年的報價和網(wǎng)下申購業(yè)務進行總結(jié),對是否持續(xù)符合網(wǎng)下投資者條件進行說明。對于不符合本辦法第四條規(guī)定的,協(xié)會將取消其網(wǎng)下投資者資格。

第四章 網(wǎng)下投資者評價

第十八條 協(xié)會建立網(wǎng)下投資者跟蹤分析和評價體系,對網(wǎng)下投資者的定價能力進行綜合評價(附表2)。協(xié)會于每年對網(wǎng)下投資者上年度參與首發(fā)股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務進行綜合評分,并依據(jù)評價結(jié)果實行分類管理。

第十九條 評價體系包括網(wǎng)下投資者的機制完備性、報價合理性、展業(yè)合規(guī)性和投資理性度等指標。

(一)機制完備性。是指網(wǎng)下投資者在評價期間是否已根據(jù)《承銷辦法》、《業(yè)務規(guī)范》和本細則的相關(guān)規(guī)定,建立健全了參與首發(fā)股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務的公司內(nèi)部機制。

(二)報價合理性。是指網(wǎng)下投資者在評價期間所提交報價是否審慎、合理。

(三)展業(yè)合規(guī)性。是指網(wǎng)下投資者在評價期間參與首發(fā)股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務時是否遵守《承銷辦法》、《業(yè)務規(guī)范》、本細則和公司內(nèi)部規(guī)則的規(guī)定,是否發(fā)生過違規(guī)行為。

(四)投資理性度。是指網(wǎng)下投資者在評價期間對獲配股票的交易處理是否基于長期、理性的投資理念。

第二十條 根據(jù)網(wǎng)下投資者參與首發(fā)股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務的情況和綜合評分結(jié)果,將網(wǎng)下投資者劃分為A、B、C三類。其中A類投資者的比例不高于30%,C類投資者的比例不高于20%。

主承銷商在開展投資者選擇和股票配售工作時應予以優(yōu)先考慮A類網(wǎng)下投資者,謹慎對待C類投資者。B類網(wǎng)下投資者可正常參與首發(fā)股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務。

評價結(jié)果在協(xié)會網(wǎng)站公示。

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第五章 自律管理

第二十一條 協(xié)會對網(wǎng)下投資者日常業(yè)務的開展情況進行跟蹤監(jiān)測,并組織開展不定期現(xiàn)場檢查,發(fā)現(xiàn)異常情形的,將采取自律管理措施。

第二十二條 主承銷商應當按照《業(yè)務規(guī)范》要求在項目發(fā)行上市后十個工作日內(nèi)在協(xié)會網(wǎng)下投資者管理系統(tǒng)報送網(wǎng)下投資者的違規(guī)信息,發(fā)現(xiàn)主承銷商存在瞞報、欺報或未及時報送等情形的,協(xié)會將對其采取自律懲戒措施。

第二十三條 協(xié)會建立首發(fā)股票網(wǎng)下投資者黑名單(下稱黑名單)制度,將主承銷商、協(xié)會、證券交易所、監(jiān)管部門在業(yè)務開展和監(jiān)測檢查中發(fā)現(xiàn)存在《業(yè)務規(guī)范》第六章所述違規(guī)行為的網(wǎng)下投資者列入黑名單,并在協(xié)會網(wǎng)站公示。

第二十四條 協(xié)會應當按照以下規(guī)定將違規(guī)網(wǎng)下投資者或配售對象列入黑名單,并將黑名單在中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站公布:

(一)網(wǎng)下投資者或配售對象在一個自然年度內(nèi)出現(xiàn)《業(yè)務規(guī)范》第四十五條和第四十六條所規(guī)定的一種情形的,協(xié)會將其列入黑名單六個月;

(二)網(wǎng)下投資者或配售對象在一個自然年度內(nèi)出現(xiàn)《業(yè)務規(guī)范》第四十五條和第四十六條所規(guī)定的單種情形兩次(含)以上或兩種情形以上,協(xié)會將其列入黑名單十二個月。

網(wǎng)下投資者所屬的配售對象在一個自然年度內(nèi)首次出現(xiàn)《業(yè)務規(guī)范》第四十五條第(九)項“提供有效報價但未參與申購”或第四十六條第(二)項 “未按時足額繳付認購資金”情形,未造成明顯不良后果,且及時整改,并于項目發(fā)行上市后十個工作日內(nèi)主動提交整改報告的,可免予一次處罰。

第二十五條被列入黑名單的網(wǎng)下投資者或配售對象可以在中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站公布相關(guān)黑名單后的五個工作日內(nèi)書面提出申訴。協(xié)會在收到申訴材料后的十個工作日內(nèi)進行審核,并作出決定。

第二十六條 網(wǎng)下投資者未按本細則要求報送信息、瞞報或謊報信息、不配合協(xié)會檢查工作的,協(xié)會可視情節(jié)輕重,給予警示、責令整改等自律管理措施。

第二十七條 網(wǎng)下投資者被列入黑名單期滿后,應當重新向協(xié)會申請注冊。

第二十八條 網(wǎng)下投資者在參與首發(fā)股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務時涉嫌違法違規(guī)的,協(xié)會將移交監(jiān)管部門處理。

第二十九條 協(xié)會定期或不定期開展對證券公司的現(xiàn)場檢查工作,證券公司在網(wǎng)下投資者選定和推薦工作中存在違反本細則規(guī)定情形的,協(xié)會將依照《中國證券業(yè)協(xié)會自律管理措施和紀律處分實施辦法》采取自律懲戒措施。

第六章 附則

第三十條 本細則由中國證券業(yè)協(xié)會負責解釋。

第三十一條 本細則自公布之日起施行。2017年11月24日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》(中證協(xié)發(fā)[2017]296號)同時廢止。

附表：

1.網(wǎng)下投資者注冊文件明細表

2.網(wǎng)下投資者評價標準明細表