工商管理《專業(yè)知識(shí)與實(shí)務(wù)》?？贾R(shí)點(diǎn)：董事會(huì)制度

董事會(huì)制度在中級(jí)經(jīng)濟(jì)師考試中《專業(yè)知識(shí)與實(shí)務(wù)》的一個(gè)重要知識(shí)點(diǎn)，它是公司治理的核心內(nèi)容，在實(shí)際企業(yè)管理中至關(guān)重要，考試中常出現(xiàn)董事會(huì)制度案例分析題，其知識(shí)點(diǎn)要求考生具備綜合分析能力。具體內(nèi)容小編為大家整理在了下文中。

一、董事會(huì)的地位

1、傳統(tǒng)的公司法中，公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)主要是股東機(jī)構(gòu)和董事會(huì)；股東機(jī)構(gòu)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理有廣泛的決策權(quán)；董事會(huì)的權(quán)力源于股東機(jī)構(gòu)的授權(quán)并受其限制，董事會(huì)職責(zé)只是單純地執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議。

2、隨著公司治理理念的發(fā)展，在公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，董事會(huì)已不再單純是股東機(jī)構(gòu)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，而是兼有進(jìn)行一般經(jīng)營(yíng)決策和執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)重要決策的雙重職能。

3、在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東機(jī)構(gòu)仍然是決策機(jī)構(gòu)（限于重大決策），董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

4、但是在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會(huì)則為決策機(jī)構(gòu)（限于一般決策），經(jīng)理機(jī)構(gòu)是實(shí)際執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會(huì)處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點(diǎn)，是公司運(yùn)轉(zhuǎn)的核心。

二、董事會(huì)的性質(zhì)

1、董事會(huì)是代表股東對(duì)公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)

2、董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

3、董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)

4、董事會(huì)是公司法人的對(duì)外代表機(jī)構(gòu)

5、董事會(huì)是公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)

三、董事會(huì)會(huì)議

1、董事會(huì)會(huì)議的形式

董事會(huì)會(huì)議有定期會(huì)議與臨時(shí)會(huì)議兩種形式。

【定期會(huì)議】

（1）我國(guó)《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司（章程）的規(guī)定按時(shí)召開；

（2）《公司法》股份有限公司董事會(huì)定期會(huì)議每年度至少召開兩次。

【臨時(shí)會(huì)議】

股份有限公司召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的情形：

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

2、董事會(huì)會(huì)議的召集和主持

（1）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。

（2）董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持。

（3）副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

召集董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

3、董事會(huì)的決議方式

董事會(huì)決議的表決實(shí)行兩個(gè)原則：

第一，“一人一票”的原則；

第二，多數(shù)通過(guò)原則。我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

這兩個(gè)原則結(jié)合起來(lái)，即董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行“董事數(shù)額多數(shù)決”。

四、董事會(huì)的職權(quán)

1、作為股東機(jī)構(gòu)的常設(shè)機(jī)關(guān)，是股東機(jī)構(gòu)的合法召集人。

2、作為股東機(jī)構(gòu)的受托機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議。

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)要?jiǎng)?wù)。包括公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案。

股東機(jī)構(gòu)決定的經(jīng)營(yíng)要?jiǎng)?wù)范疇：經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃

4、為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案應(yīng)由董事會(huì)草擬制定，由股東機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)。

5、為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。提交股東機(jī)構(gòu)做出最后決議。

6、為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。由股東機(jī)構(gòu)做出最后決議。

7、制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。董事會(huì)擬訂方案，由股東機(jī)構(gòu)做出特別決議。

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。除公司的基本組織機(jī)構(gòu)（股東機(jī)構(gòu)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）外，公司的其他內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，均由董事會(huì)決定。

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

10、制定公司的基本管理制度。