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2022年私募股權投資基金知識點：投資協(xié)議主要條款

私募股權投資基金責任編輯：熊林 2022-02-11

摘要：為幫助大家備考基金從業(yè)《私募股權投資基金》科目，小編為大家整理了基金從業(yè)資格《私募股權投資基金》的相關知識點。小編整理了“投資協(xié)議主要條款”相關內容，供大家參考和學習，更多基金知識點內容可以點擊附件查看。

投資協(xié)議主要條款是基金從業(yè)資格考試《私募股權投資基金》知識點之一，考生掌握這個知識點并將之融會貫通，在答題時將會事半功倍。考生若想了解更多知識點，可點擊“2022年基金從業(yè)《私募股權投資基金》知識點匯總”。更多詳情如下：

投資協(xié)議主要條款

估值條款	是投資協(xié)議中最重要的條款之一，因為它直接影響著“控制權”和“收益權”兩個問題；投資前估值+投資=投資后估值
估值調整條款	是對之前的估值進行調整，在股權投資匯總比較常見的安排包括對賭安排，即在一定期限之后如果企業(yè)未能完成一定指標，投資者會獲得一定補償，以彌補其由于企業(yè)的實際價值降低所受的損失
優(yōu)先認購權條款	是指目標公司未來發(fā)行新的股份或者可轉換債券時，股權投資基金將其按持股比例獲得同等條件下的優(yōu)先認購權利
第一拒絕權條款	是指目標公司在其他股東欲對外出售股權時，作為老股東的股權投資基金在同等條件下有優(yōu)先購買權
隨售權條款	又稱共同出售權，是指目標公司的其他股東欲對外出售股權時，股權投資基金有權以其持股比例為基礎，以同等條件參與該出售交易
反攤薄條款	也稱為反稀釋條款，本質上是一種價格保護機制，適用于后輪融資為降價融資時，用于保護前輪投資者利益的條款
	完全棘輪條款：前輪投資者過去投入的資金所換取的股權全部按新的最低價格重新計算，增加的部分由創(chuàng)始股東無償或以象征性的價格向前輪投資者轉讓，最大限度的保護了前輪投資者
	加權平均條款：A=B×（C+D）/（C+E）其中，A為前輪投資者經過反稀釋補償調整后的每股新價格；B為前輪投資者在前輪融資時支付的每股價格；C為新發(fā)行前公司的總股數；D為如果沒有降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款原本能夠購買的股權數量；E為當前發(fā)生降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款實際購買的股權數量
	例：某公司在融資前，企業(yè)家持股數量為40000股，前輪投資者以每股2元的價格購買了15000股，后輪投資者以每股1元的價格購買了10000股。在完全棘輪條款下，企業(yè)家需向前輪投資者補償的股票數量為15000×2÷1-15000=15000股在加權平均條款下，經反稀釋調整后，前輪投資者應使用的每股價格為2×（55000+5000）/（55000+10000）=1.846元企業(yè)家需向前輪投資者補償的股票數量為15000×2÷1.846-15000=1251股
保護性條款	是指股權投資基金為保護自身利益而設置的要求目標公司在執(zhí)行某些可能損害投資者利益或對投資者利益有重大影響的行為時，需取得投資者同意的條款（一票否決權）
董事會席位條款	指的是在投資協(xié)議中股權投資基金和目標公司之間約定董事會的席位構成和分配的條款
回售權條款	是指滿足協(xié)議約定的特定觸發(fā)條件時，股權投資基金有權將其持有的額全部或部分目標公司股權以約定的價格賣給目標公司創(chuàng)始股東或創(chuàng)始股東指定的其他相關利益方
拖售權條款	又稱領售權、強賣權或強制出售權，是指如果有第三方股權投資基金發(fā)出股權收購要約，且股權投資基金接受該要約，則其有權要求其他股東一起按照相同的出售條件和價格向該第三方轉讓股權
競業(yè)禁止條款	是指在投資協(xié)議匯中，股權投資基金為了確保目標公司的良好發(fā)展和利益，要求目標公司通過保密協(xié)議或其他方式，確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業(yè)務有競爭力的職位，同時，在離職一段時期內，不得加入與本公司有競爭力關系的公司或從事與本公司有競爭關系的業(yè)務
保密條款	是指除依法律或監(jiān)管要求的信息披露外，投融資雙方對在股權投資交易中知悉的對方商業(yè)秘密承擔保密義務，未經對方書面同意，不得向第三方泄露
排他性條款	通常是投資框架協(xié)議中的條款，它要求目標公司現(xiàn)任股東及其任何任職職員、董事、財務顧問、經紀人或代表公司行事的人在約定的排他期內不得與其他投資機構進行接觸，從而保證雙方的時間和經濟效率