2018年高級會計(jì)實(shí)務(wù)試題練習(xí)：案例九

2018年高級會計(jì)實(shí)務(wù)試題練習(xí)：案例九

甲公司、乙公司和丙公司為國內(nèi)筆記本電腦產(chǎn)品的三家主要生產(chǎn)商。筆記本電腦市場價(jià)格競爭比較激烈。乙與丙公司同在華北地區(qū)，甲公司在華南地區(qū)。甲公司和丙公司規(guī)模較大，市場占有率和知名度高，營銷和管理水平也較高。乙公司通過3年前改組后，轉(zhuǎn)產(chǎn)筆記本電腦，規(guī)模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不暢。但是，乙公司擁有一項(xiàng)生產(chǎn)筆記本電腦的關(guān)鍵技術(shù)，而且屬于未來筆記本電腦的發(fā)展方向，需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模和開拓市場。甲公司財(cái)務(wù)狀況良好，資金充足，是金融機(jī)構(gòu)比較信賴的企業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢地位。2×11年12月份，在得知丙公司有意收購乙公司后，甲公司開始積極籌備并購乙公司。

(1)并購預(yù)案

甲公司以平均每股12元收購乙公司的100%的股權(quán)。甲公司的估計(jì)價(jià)值為12億元，甲公司收購乙公司后，兩家公司經(jīng)過整合，預(yù)計(jì)新公司價(jià)值將達(dá)到19億元。乙公司普通股0.5億股。甲公司預(yù)計(jì)在收購價(jià)款外，還要支付收購審計(jì)費(fèi)用等中介費(fèi)用支出0.45億元。

(2)乙公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)

20×9年～2×11年稅后利潤分別為：3 000萬元、3 200萬元和4 000萬元。其中：2×11年12月26日，乙公司在得知甲公司的收購意向后，處置了幾臺長期閑置的生產(chǎn)設(shè)備，稅前收益為1 100萬元，已計(jì)入2×11年損益。乙公司的所得稅率為25%，與乙公司有高度可比性的另一家生產(chǎn)筆記本電腦的公司的市盈率指標(biāo)為20。

假設(shè)甲公司與乙公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

要求：

(1)運(yùn)用市盈率法分析計(jì)算乙公司的價(jià)值，以及并購收益和并購凈收益。

(2)根據(jù)乙公司價(jià)值和并購收益，結(jié)合其他情況，進(jìn)行此項(xiàng)收購的利弊分析，作出是否并購的判斷。

(3)分析判斷并購乙公司是同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并?計(jì)算甲公司應(yīng)確認(rèn)的長期股權(quán)投資的初始投資成本。

【正確答案】：(1)①運(yùn)用市盈率法計(jì)算乙公司價(jià)值。

市盈率法基本步驟包括：檢查調(diào)整目標(biāo)企業(yè)的利潤業(yè)績，選擇市盈率參數(shù)和計(jì)算目標(biāo)企業(yè)價(jià)值。

根據(jù)資料(2)，甲公司檢查乙公司利潤金額，發(fā)現(xiàn)乙公司在2×11年12月26日處置了幾臺長期閑置的生產(chǎn)設(shè)備，主要是為了抬高該年利潤數(shù)，并進(jìn)而提高公司出售價(jià)格而采取的行動。處置設(shè)備產(chǎn)生的利潤今后不會重復(fù)發(fā)生。在估價(jià)時要將其從利潤金額中扣除，以反映乙公司的真實(shí)盈利能力。

乙公司處置設(shè)備所得稅前收益為1 100萬元，調(diào)整后的乙公司2×11年稅后利潤為：

4 000-1 100×(1-25%)=3 175(萬元)

甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司20×9年～2×11年間利潤由3 000萬元增加到4 000萬元，波動較大，應(yīng)采用其最近3年稅后平均利潤作為凈收益指標(biāo)：

(3 000+3 200+3 175)÷3=3 125(萬元)

甲公司決定按照乙公司最近3年平均稅后利潤和可比公司市盈率計(jì)算乙公司的價(jià)值：

3125×20=6.25(億元)

②計(jì)算并購收益和并購凈收益。

計(jì)算并購收益的目的是分析此項(xiàng)并購是否真正創(chuàng)造價(jià)值，由此考慮收購是否應(yīng)該進(jìn)行。

并購收益=19-(12+6.25)=0.75(億元)

并購溢價(jià)=6-6.25=-0.25(億元)

并購凈收益=0.75+0.25-0.45=0.55(億元)

甲公司并購乙公司后能夠產(chǎn)生5500萬元的并購凈收益，單從財(cái)務(wù)管理角度分析，此項(xiàng)并購交易是可行的。

(2)①收購可能帶來的利益有：

1)有利于整合資源，提高規(guī)模效益。手機(jī)市場產(chǎn)品價(jià)格競爭激烈，只有3家主要生產(chǎn)商。各廠商自行擴(kuò)大再生產(chǎn)能力不再具備盈利前景。甲公司并購乙公司可以實(shí)現(xiàn)資源整合，提高規(guī)模效益。

2)有助于鞏固甲公司在行業(yè)中的優(yōu)勢地位。雖然與乙公司相比，甲公司處于優(yōu)勢地位，但與丙公司勢均力敵。通過并購乙公司，甲公司取得了手機(jī)產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢，再加上其雄厚的資金實(shí)力和有力的營銷網(wǎng)絡(luò)，有助于甲公司建立起行業(yè)中的優(yōu)勢地位。

3)有助于實(shí)現(xiàn)雙方在人才、技術(shù)、管理和財(cái)務(wù)上的優(yōu)勢互補(bǔ)。并購后，甲公司通過在管理、品牌和營銷渠道上的優(yōu)勢促進(jìn)乙公司提高效益，乙公司擁有的先進(jìn)技術(shù)可以為甲公司所用，實(shí)現(xiàn)雙方的優(yōu)勢互補(bǔ)。

4)有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，具有戰(zhàn)略價(jià)值。甲公司有效地運(yùn)用其在管理、營銷和資金等方面的優(yōu)勢，通過并購擴(kuò)大了市場占有率，可將市場拓展到競爭對手丙公司的所在地區(qū)，削弱對手丙公司的潛在發(fā)展能力和競爭力。

②收購可能存在的風(fēng)險(xiǎn)和弊端：

1)營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)。甲公司與乙公司管理風(fēng)格、水平和方式不同，距離遙遠(yuǎn)，收購后公司管理和營銷上可能會出現(xiàn)問題。

2)融資風(fēng)險(xiǎn)。甲公司自身價(jià)值為12億元，乙公司轉(zhuǎn)讓出價(jià)為6億元。如接受乙公司出價(jià)，甲公司因?yàn)椴①彾l(fā)生負(fù)債融資，這不僅會造成巨額的利息支出，還可能會影響甲公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，并進(jìn)而制約其融資和資金調(diào)度能力。

3)資產(chǎn)不實(shí)風(fēng)險(xiǎn)。甲公司對乙公司資產(chǎn)和負(fù)債狀況的信息了解有限，乙公司可能會存在虛增資產(chǎn)、少計(jì)負(fù)債、盈利不實(shí)的情況，并由此給甲公司造成損失。

結(jié)合問題1中對并購收益和并購凈收益的計(jì)算，以及上述利益風(fēng)險(xiǎn)分析，甲公司并購乙公司帶來的利益超過了潛在的風(fēng)險(xiǎn)，有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，甲公司應(yīng)采取行動并購乙公司。

(3)甲公司并購乙公司是非同一控制下的企業(yè)合并，因?yàn)椴①徢凹坠九c乙公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。長期股權(quán)投資的初始投資成本=6億元。

【答案解析】：

【該題針對“并購的動因、合并類型的判斷”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

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