2019年司法考試商經(jīng)《上市公司收購》知識點

希賽網(wǎng)法考頻道為大家整理2019年法律職業(yè)資格考試商經(jīng)《上市公司收購》知識點，商經(jīng)精講系列教材將知識點分章節(jié)逐一解析，將知識融會貫通，高效備考。

一、上市公司收購的概念和方式

上市公司收購，是指投資者依法公開收購股份有限公司已經(jīng)發(fā)行上市的股份的行為。其收購方式包括要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式。

采取要約收購的，收購人必須依照證券法規(guī)定的規(guī)則和程序，在收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的任何其他形式，或超出要約條件的規(guī)定來進(jìn)行收購。

采取協(xié)議收購的，收購人必須在達(dá)成協(xié)議后3日內(nèi)將該收購協(xié)議向證監(jiān)會及證券交易所作出書面報告并公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。

二、上市公司收購的規(guī)則和程序 ★★

（一）報告并公告持股情況

投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向證券會、交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

持股達(dá)到5%后，其所持該上市公司股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)依前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

（二）收購要約

投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約；收購人需要變更收購要約中的事項的，必須及時公告，載明具體變更事項。

【注意】禁止撤銷收購要約，只能變更，并及時公告。

（三）終止上市交易和應(yīng)當(dāng)收購

收購人持有被收購公司的股份達(dá)到75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)終止上市交易。

【注意】收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告證監(jiān)會和證券交易所，并予以公告。

三、上市公司收購的法律后果

上市公司收購結(jié)束，依法產(chǎn)生如下法律后果：

1．收購成功。收購人所持有的被收購的上市公司股份比例達(dá)50%時，為收購成功，收購人取得被收購公司的控制權(quán)。

2．收購失敗。當(dāng)要約收購期滿，收購人持有的普通股，未達(dá)到50%的為收購失敗。收購要約人除發(fā)出新的收購要約外，其以后每年購買的該公司發(fā)行在外的普通股，不得超過5%。

3．公司合并。收購?fù)瓿珊?，收購人與被收購公司合并后，將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

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