2019年法考商經《有限合伙企業(yè)》知識點

希賽網法考頻道為大家整理2019年法律職業(yè)資格考試商經《有限合伙企業(yè)》知識點，商經精講系列教材將知識點分章節(jié)逐一解析，將知識融會貫通，高效備考。

一、有限合伙企業(yè)的概念

有限合伙企業(yè)是指由一個以上的普通合伙人和一個以上的有限合伙人共同設立的合伙企業(yè)。

二、有限合伙企業(yè)的設立

有限合伙企業(yè)由2-50個合伙人設立，但法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)的名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議除需要記載普通合伙企業(yè)協(xié)議應當載明的事項，還需載明以下特殊事項：

（1）執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；

（2）執(zhí)行事務合伙人的權限與違約處理辦法；

（3）執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；

（4）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；

（5）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

（6）有限合伙人不得以勞務出資。

三、有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行

有限合伙企業(yè)的事務由普通合伙人執(zhí)行。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，也不得對外代表有限合伙企業(yè)。

有限合伙人的下列行為不視為執(zhí)行合伙事務：

（1）參與決定普通合伙人人伙、退伙；

（2）對企業(yè)的經營管理提出建議；

（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

（4）獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；

（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受損時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（8）依法為本企業(yè)提供擔保。

四、有限合伙人的特殊權利

1．有限合伙人僅以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任。

2．除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進行交易。普通合伙人非經協(xié)議約定或一致同意，不得進行交易。

3．除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，而普通合伙人是不可以的。

4．除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產份額出質，而普通合伙人須經其他合伙人一致同意方可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質。

5．有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額，只需提前30天通知其他合伙人即可。而普通合伙人對外轉讓財產份額時須經其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議另有約定。

【注意】有限合伙人提前30日通知其他合伙人，對外可自由轉讓其合伙財產份額，其他合伙人沒有優(yōu)先購買權。

6．作為有限合伙人的自然人在合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。而普通合伙人若喪失民事行為能力，除非經得全體合伙人一致同意，否則只能作退伙處理。

7．人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，同等條件下，合伙人有優(yōu)先購買權。

【經典真題】1．灝德投資是一家有限合伙企業(yè)，專門從事新能源開發(fā)方面的風險投資。甲公司是灝德投資的有限合伙人，乙和丙是普通合伙人。關于合伙協(xié)議的約定，下列哪些選項是正確的?（2016-03-72，多）

A．甲公司派駐灝德投資的員工不領取報酬，其勞務折抵10%的出資

B．甲公司不得與其他公司合作從事新能源方面的風險投資

C．甲公司不得將自己在灝德投資中的份額設定質權

D．甲公司不得將自己在灝德投資中的份額轉讓給他人

【答案】BC

2．雀凰投資是有限合伙企業(yè)，從事私募股權投資活動。2017年3月，三江有限公司決定入伙雀凰投資，成為其有限合伙人。對此，下列哪些選項是錯誤的?

A．如合伙協(xié)議無特別約定，則須經全體普通合伙人一致同意，三江公司才可成為新的有限合伙人

B．對入伙前雀凰投資的對外負債，三江公司僅以實繳出資額為限承擔責任

C．三江公司入伙后，有權查閱雀凰投資的財務會計賬簿

D．如合伙協(xié)議無特別約定，則三江公司入伙后，原則上不得自營與雀凰投資相競爭的業(yè)務

【答案】ABCD

五、表見普通合伙

有限合伙人僅以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。但是，如果有限合伙人的行為足以使得第三人合理信賴其為普通合伙人時，則有限合伙人得承擔普通合伙人的責任，即承擔無限連帶責任。

六、有限合伙與普通合伙的轉換

1．當有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人時，有限合伙企業(yè)轉為普通合伙企業(yè)，并應當進行相應的變更登記。

2．當有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時，則該企業(yè)不再是合伙企業(yè)，故應解散。

3．經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕Ｓ邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

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