2019年法考商經(jīng)《一人有限責(zé)任公司》知識點

希賽網(wǎng)法考頻道為大家整理2019年法律職業(yè)資格考試商經(jīng)《一人有限責(zé)任公司》知識點，商經(jīng)精講系列教材將知識點分章節(jié)逐一解析，將知識融會貫通，高效備考。

（一）一人有限責(zé)任公司的界定與特征

一人有限責(zé)任公司，亦稱“一人公司”、“獨資公司”。是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司，即公司的全部股份為一個股東享有的公司。一人公司具有如下特征：

1．股東為一人。一人公司的出資人即股東只有一人。其股東可以是自然人，也可以是法人。【注意】一人公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別。后者的投資人只能是自然人，而不包括法人。

2．股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

3．組織機構(gòu)的簡化。一人公司不設(shè)股東會，是否設(shè)立董事會、監(jiān)事會，則由公司章程規(guī)定。

（二）對一人公司的規(guī)制

為防止股東借一人公司的獨立法律地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人及其他利害關(guān)系人的利益。我國公司法對一人公司進行了限制性規(guī)定：

1．再投資的限制。（1）一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司；（2）自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。法人股東不受此規(guī)定的限制。

2．身份公示。公司登記中應(yīng)載明“自然人獨資”或“法人獨資”。

3．股東決定采取書面形式。一人公司不設(shè)股東會，股東決定須采取書面形式，并由股東簽字后置備于公司備查。

4．強制審計的財務(wù)會計要求。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。個人獨資企業(yè)沒有類似規(guī)定。

5．人格混同時的股東連帶責(zé)任（人格否認(rèn)）。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，即出現(xiàn)財產(chǎn)混同現(xiàn)象，即可適用公司法人格否認(rèn)制度。

【注意】一人公司的人格否認(rèn)適用證據(jù)責(zé)任倒置原則。若一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【經(jīng)典真題】甲公司欲單獨出資設(shè)立一家子公司。甲公司的法律顧問就此向公司管理層提供了

一份法律意見書，涉及到子公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、經(jīng)營管理、法律責(zé)任等方面的問題。請問：關(guān)于子公司的組織機構(gòu)與經(jīng)營管理，下列說法正確的是：（2010-03-95，任）

A．子公司不設(shè)董事會，可任命一名執(zhí)行董事

B．子公司可自己單獨出資再設(shè)立一家全資子公司

C．子公司的法定代表人應(yīng)當(dāng)由甲公司的法定代表人擔(dān)任

D．子公司的經(jīng)營范圍不能超過甲公司的經(jīng)營范圍

【答案】AB

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