2019年法考商經《有限責任公司的股權轉讓》知識點

希賽網法考頻道為大家整理2019年法律職業(yè)資格考試商經《有限責任公司的股權轉讓》知識點，商經精講系列教材將知識點分章節(jié)逐一解析，將知識融會貫通，高效備考。

（一）對內轉讓的規(guī)則

有限責任公司的股東之間可自由轉讓股權。如果因股東轉讓股權而導致公司只剩下一個股東時，公司仍可以繼續(xù)存在，但須符合一人有限責任公司的有關條件。

（二）對外轉讓的規(guī)則

有限責任公司具有人合性兼具資合性，股東對外轉讓股權須符合公司法規(guī)定的條件。

1．征得其他股東的同意。應當經其他股東過半數的同意?！咀⒁狻看隧椡夥且怨蓶|持有的有表決權的股份計算，而是以股東人數計算。如公司5個股東，一個股東要轉讓股權，其他4個股東需要過半數同意，也就是除本人外，需要3個股東同意才行。

2．推定同意情形。（1）欲對外轉讓股權的股東應當以書面形式通知其他股東，其他股東在接到書面通知之日起30日未答復的，視為其同意。（2）其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意。公司章程對股權轉讓有規(guī)定的，從其規(guī)定，但如果公司章程規(guī)定，股東不得對外轉讓股權，怎么辦？基于股東投資自由（包括退出公司的自由）的理念，可提議召開股東會修改公司章程，或訴請法院撤銷該章程條款。

若不同意對外轉讓的股東購買該轉讓的股權，股權對價由雙方協(xié)商確定。協(xié)商不能的，按評估的價格轉讓。

3．其他股東的優(yōu)先購買權。同意轉讓股權的，在同等條件下其他股東享有優(yōu)先購買權。

如果其他股東中有兩個或兩個以上的股東都愿意受讓該轉讓的股權，應當通過協(xié)商確定各自受讓的比例，若協(xié)商不成，則按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。同等條件下的優(yōu)先購買權并非強制性規(guī)定，公司章程可作出不同的或相反的規(guī)定。

4．強制執(zhí)行的股權轉讓。在因股權質押擔保等情形而導致人民法院采取強制執(zhí)行措施時，人民法院應當將此強制執(zhí)行措施的有關情況通知股東所在的公司和全體股東。其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權，但應在接到人民法院的通知之日起20日內行使，逾期視為放棄，第三人可以通過強制執(zhí)行措施受讓該股權。對于通過強制執(zhí)行程序購買股權的新股東，公司應當向新股東簽發(fā)出資證明書，修改公司章程并辦理變更登記?！咀⒁狻看朔N情況下對公司章程的修改無須再由股東會表決而直接發(fā)生法律效力。

【經典真題】1．甲持有碩昌有限公司69%的股權，任公司董事長；乙、丙為公司另外兩個股東。因打算移居海外，甲擬出讓其全部股權。對此，下列哪些說法是錯誤的？（2015-03-70，多）

A．因甲的持股比例已超過2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可對外轉讓自己的股權

B．若公司章程限制甲轉讓其股權，則甲可直接修改章程中的限制性規(guī)定，以使其股權轉讓行為合法

C．甲可將其股權分割為兩部分，分別轉讓給乙、丙

D．甲對外轉讓其全部股權時，乙或丙均可就甲所轉讓股權的一部分主張優(yōu)先購買權

【答案】ABD

2． 汪某為興榮有限責任公司的股東，持股34%。2017年5月，汪某因不能償還永平公司的貨款，永平公司向法院申請強制執(zhí)行汪某在興榮公司的股權。關于本案，下列哪一選項是正確的?

A．永平公司在申請強制執(zhí)行汪某的股權時，應通知興榮公司的其他股東

B．興榮公司的其他股東自通知之日起1個月內，可主張行使優(yōu)先購買權

C．如汪某所持股權的50%在價值上即可清償債務，則永平公司不得強制執(zhí)行其全部股權

D．如在股權強制拍賣中由丁某拍定，則丁某取得汪某股權的時間為變更登記辦理完畢時

【答案】C

（三）股東的股權回購請求權

根據公司法第74條規(guī)定，對股東會決議投反對票的下列情形，股東可請求公司收購其股權：

1．公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；

2．公司合并、分立、轉讓主要財產的；

3．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的。

在上述任一情形下，投反對票的股東，有權自股東會會議決議之日起60日內請求公司收購其持有的公司股權。收購股權的價格由該股東與公司協(xié)商確定，如果不能就股權收購事宜達成一致，該股東在90日內向人民法院提起訴訟。

【經典真題】甲持有碩昌有限公司69％的股權，任該公司董事長；乙、丙為公司另外兩個股東。因打算移居海外，甲擬出讓其全部股權。對此，下列哪些說法是錯誤的？（2015-03-70，多）

A．因甲的持股比例已超過2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可對外轉讓自己的股權

B．若公司章程限制甲轉讓其股權，則甲可直接修改章程中的限制性規(guī)定，以使其股權轉讓行為合法

C．甲可將其股權分割為兩部分，分別轉讓給乙、丙

D．甲對外轉讓其全部股權時，乙或丙均可就甲所轉讓股權的一部分主張優(yōu)先購買權

【答案】ABD

（四）自然人股東資格的繼承

自然人股東死亡或者被宣告死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，公司章程另有規(guī)定的除外。如果繼承人不愿意取得股東資格，則應通過協(xié)商或者評估確定該股東的股權價格，由其他股東受讓該股權或由公司收購該股權。

【經典真題】甲與乙為一有限責任公司股東，甲為董事長。2014年4月，一次出差途中遭遇車禍，甲與乙同時遇難。關于甲、乙股東資格的繼承，下列哪一表述是錯誤的？（2014-03-26，單）

A．在公司章程未特別規(guī)定時，甲、乙的繼承人均可主張股東資格繼承

B．在公司章程未特別規(guī)定時，甲的繼承人可以主張繼承股東資格與董事長職位

C．公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人繼承股東資格的條件

D．公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人不得繼承股東資格

【答案】Ｂ

小編推薦：

2019法考思維導圖匯總

2019年法律職業(yè)資格考試指南

>>點擊注冊會員，享更多法考相關資訊，問題咨詢可撥打電話400-111-9811。