2019法考商經(jīng)《有限責(zé)任公司的設(shè)立條件》知識(shí)點(diǎn)

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有限責(zé)任公司的設(shè)立條件：

（一）股東的人數(shù)和資格

公司法第24條規(guī)定，“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立?！笨梢栽O(shè)立一人有限責(zé)任公司。

（二）公司的資本

1．注冊(cè)資本。根據(jù)公司法第26條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律及國務(wù)院決定對(duì)有限公司最低注冊(cè)資本、是否實(shí)繳另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2．出資方式。公司法第27條的規(guī)定，股東的出資方式有：（1）貨幣；（2）實(shí)物；（3）知識(shí)產(chǎn)權(quán)；（4）士地使用權(quán)等。

【注意】股東可以其他公司的股權(quán)出資。股權(quán)出資需符合下列條件：（1）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；（2）出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)；（3）出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；（4）出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估。股權(quán)出資不符合上述規(guī)定的，公司、其他股東或者公司債權(quán)人可以請(qǐng)求在合理期間內(nèi)采取補(bǔ)正措施，逾期未補(bǔ)正的，視為未全面履行出資義務(wù)。

3．出資期限。出資期限由公司章程規(guī)定。

4．出資程序。

（1）股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶。

（2）股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，并辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

（3）股東不按公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。但出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，不得認(rèn)定為未依法全面履行出資義務(wù)。

5．出資責(zé)任。股東應(yīng)依照公司章程的規(guī)定，按期、全面履行出資義務(wù)。

（1）股東不按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）發(fā)起人股東對(duì)未履行或未全面履行出資義務(wù)的其他發(fā)起人股東承擔(dān)連帶責(zé)任。承擔(dān)后可向其追償。

【經(jīng)典真題】甲有限責(zé)任公司成立于2014年4月，注冊(cè)資本為1000萬元，文某是股東之一，持有40%的股權(quán)。文某已實(shí)繳其出資的30%，剩余出資按公司章程規(guī)定，應(yīng)在2017年5月繳足。2015年12月，文某以其所持甲公司股權(quán)的60%作為出資，評(píng)估作價(jià)為200萬元，與唐某共同設(shè)立乙公司。對(duì)此，下列哪一選項(xiàng)是正確的?（2017-03-27，單）

A．因?qū)嶋H出資尚未繳納完畢，故文某對(duì)乙公司的股權(quán)出資存在權(quán)利瑕疵

B．如甲公司經(jīng)營不善，使得文某用來出資的股權(quán)在1年后僅值100萬元，則文某應(yīng)補(bǔ)足差額

C．如至2017年5月文某不繳納其對(duì)甲公司的剩余出資，則甲公司有權(quán)要求其履行

D．如至2017年5月文某不繳納其對(duì)甲公司的剩余出資，則乙公司有權(quán)要求其履行

【答案】C

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