2019法考商經(jīng)《公司的變更、合并與分立》知識點

希賽網(wǎng)法考頻道為大家整理2019年法律職業(yè)資格考試商經(jīng)《公司的變更、合并與分立》知識點，商經(jīng)精講系列教材將知識點分章節(jié)逐一解析，將知識融會貫通，高效備考。

第七節(jié)  公司的變更、合并與分立

一、公司的變更

公司的變更是指公司設立登記事項中某一項或某幾項的改變。公司變更的內(nèi)容主要有：公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、公司組織形式、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或名稱的變更。公司的變更應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關批準文件。

公司申請變更登記，應向工商登記機關提交下列文件：（1）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；（2）依照公司法作出的變更決議或者決定；（3）工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當同時修改公司章程。

二、公司的合并

公司法第172條規(guī)定，“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。”

公司合并的程序：

1．作出決定或決議。有限責任公司由股東會就公司合并作出決議，作出合并的決議須經(jīng)代表2／3以上表決權的股東通過。股份有限公司由股東大會就公司合并作出決議。

2．簽訂合并協(xié)議。

3．編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

4．通知債權人。即公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

5．辦理合并登記手續(xù)。公司合并，應當自公告之日起45日后申請登記。

公司法第174條規(guī)定：“公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。”

三、公司的分立

公司分立是指一個公司通過簽訂分立協(xié)議，約定不經(jīng)過清算程序，將公司分為兩個或兩個以上公司的法律行為。

公司分立形式：（1）派生分立。是指公司以其部分資產(chǎn)另設一個或1個以上新的公司，原公司存續(xù)。（2）新設分立。是指將公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩個或兩個以上的新公司，原公司解散。

根據(jù)公司法的規(guī)定，公司分立時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。公司分立時應當對其財產(chǎn)進行分割。公司分立的程序與公司合并的程序基本相同。

【注意】公司分立前的債務，由分立后的公司承擔連帶責任，但是公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協(xié)議的除外。合并才有債權人可以要求償債和擔保的規(guī)定。

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