2019法考商經(jīng)《公司債券》知識(shí)點(diǎn)

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第六節(jié)  公司債券

一、公司債券的概念和種類

（一）公司債券的概念與特征

公司債券是指公司依照法定條件和程序發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。股份有限公司和有限責(zé)任公司均可發(fā)行債券。公司債券具有以下特點(diǎn)：（1）公司債券是公司以借貸方式向公眾籌集資金，具有利率固定、風(fēng)險(xiǎn)較小、易于吸引投資者的優(yōu)點(diǎn)。（2）公司債券是一種要式證券，需記載公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章。（3）公司債券是一種有價(jià)證券，可以自由流通轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押和繼承。（4）公司債券可以向社會(huì)公眾公開(kāi)募集。

（二）公司債券的種類

（1）記名公司債券和無(wú)記名公司債券。

（2）根據(jù)公司債券能否轉(zhuǎn)換成股權(quán)為標(biāo)準(zhǔn)，可分為可轉(zhuǎn)換公司債券和非轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際上是給債權(quán)人一種選擇權(quán)，當(dāng)債權(quán)清償期滿時(shí)，債權(quán)人可以要求收回本息，也可以選擇抵繳認(rèn)股款而取得公司股份，成為公司股東。我國(guó)只有上市公司才可以申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明“可轉(zhuǎn)換公司債券”字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。

（3）有擔(dān)保公司債券和無(wú)擔(dān)保公司債券。有擔(dān)保公司債券優(yōu)先于公司的其他債權(quán)人而受償。

二、公司債券的發(fā)行

（一）發(fā)行公司債券的條件：

1．股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元：

2．累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%：

3．最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；

4．籌集的資金投向符合產(chǎn)業(yè)政策；

5．債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；

6．國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合上述條件外，還應(yīng)當(dāng)符合證券法關(guān)于公開(kāi)發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

（二）發(fā)行債券的程序

依照我國(guó)公司法和證券法的相關(guān)規(guī)定，公司發(fā)行公司債券應(yīng)按下列程序進(jìn)行：

（1）作出決議或決定。董事會(huì)制訂發(fā)行公司債券方案，提交股東大會(huì)或者股東會(huì)審議作出決議。國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，由授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者授權(quán)的部門(mén)作出決定。

（2）提出申請(qǐng)。向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)提出發(fā)行公司債券的申請(qǐng)。

（3）經(jīng)主管部門(mén)核準(zhǔn)。國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)進(jìn)行審查，對(duì)符合公司法規(guī)定的，予以核準(zhǔn)；對(duì)不符合規(guī)定的不予核準(zhǔn)。

（4）與證券商簽訂承銷協(xié)議。

（5）公告公司債券募集方法。發(fā)行公司債券的申請(qǐng)核準(zhǔn)后應(yīng)予公告。公司債券募集辦法應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：公司名稱；債券募集資金的用途；債券總額和債券的票面金額；債券利率的確定方式；還本付息的期限和方式；債券擔(dān)保情況；債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期；公司凈資產(chǎn)額；已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。

（6）認(rèn)購(gòu)公司債券。

三、公司債券的轉(zhuǎn)讓

按照公司法的規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。記名公司債券由債券持有人以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。無(wú)記名公司債券，由債券持有人將該債券交付給受讓人后，即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

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